“添堵”的对赌|上市公司并购重组“业绩对赌”集中到期

2019-09-11 18:25:00

收购之前巴克斯酒业业绩曾快速增长,2012年、2013年、2014年上半年的净利润分别是500万元、2021万元、1.1亿元。2014年至2015年上半年,预调鸡尾酒市场处于高速增长期,RIO品牌快速升温,市场销售火爆,经销商基于高速增长的预调鸡尾酒市场形势订货踊跃。据此,股权出让方做出了业绩承诺。但随着宏观经济放缓,饮品销售开始普遍遇冷,预调鸡尾酒市场增速同步放缓,终端销售景气度下降,致2016年出现亏损。

2014年9月,佳云科技(300242.SZ)收购北京金源互动科技有限公司(下称“金源互动”)100%股权。金源互动主营移动互联网整合营销,为客户提供媒介策略精准营销、搜索及无线营销解决方案。当初承诺2014年至2017年的净利润分别是3100万元、4000万元、4800万元、5500万元,合计1.74亿元,各年度相对增幅分别是29%、20%、15%。实际上,这4年实现利润合计1.78亿元,业绩承诺累计金额已经完成。但是,同期年度利润分别是3441万元、5828万元、4968万元、3580万元,即在2015年达到峰值之后,其后两年降幅分别是15%、28%,业绩步入下滑通道。

截至当天收盘,道琼斯工业平均指数比前一交易日上涨70.11点,收于24597.38点,涨幅为0.29%。标准普尔500种股票指数下跌0.53点,收于2650.54点,跌幅为0.02%。纳斯达克综合指数下跌27.98点,收于7070.33点,跌幅为0.39%。(完)

爱仕达全资子公司上海爱仕达机器人有限公司在2017年11月收购了上海松盛机器人系统有限公司(下称“松盛机器人”)和劳博(上海)物流科技有限公司(下称“劳博物流”),前者对2017年至2019年的业绩承诺是350万元、560万元、840万元,后者则是150万元、240万亿、360万元。

政府部门的各类办事窗口直接面向最广大人民群众,代表着政府的脸面,也是沟通干群之间情感的桥梁,关系政府的形象、群众的利益。各级政府应构建完善的现代政务服务体系,为群众提供更多更优质更高效的公共服务,真正让办事窗口成为以民为本、令群众满意的便民服务平台。广大干部须牢固树立为人民服务的宗旨意识,多一点服务的主动作为,多一些便民利民的意识,把群众满意作为第一标准,把群众的评价、口碑、满意度作为检验成效的根本标准,想群众之所想、急群众之所急、帮群众之所需,切实为民做好事办实事。纪检监察部门应主动作为,常抓干部的履职尽责,加大监督检查力度,严肃执纪问责,对窗口单位不好办事,服务冷、态度差、慢作为、不作为的隐形“作风病”施猛药、出重拳、花大力气整治,对“慢性病、慢作为”按照党纪政纪严加惩治,让“为官不为”“拖拉病”等行为无处藏身。(潘铎印)

乌兹别克斯坦执政党“人民民主”党主席哈塔姆容·凯特莫诺夫表示,此次高层对话会加强了各国政党间联系,为乌兹别克斯坦的政党提供了宝贵的学习机会:“在‘一带一路’框架下进行的党际交流将促进各国政党联合起来共创互惠互利条件,组织协调国际合作等工作。乌兹别克斯坦将以最积极的态度和行动参与到这些活动中。此次高层对话会的重要意义在于加强了各国政党间的联系,增进了国家与人民间睦邻友好关系。此次大会对于一些年轻的乌兹别克斯坦政党来说是向其他政党取经学习的大好机会,有利于我们开展未来的党务工作。”

3年下来,巴克斯酒业业绩完成率只有21%。卖方曾承诺,巴克斯酒业2015年至2017年的净利润分别不低于3.83亿元、5.44亿元、7.06亿元,每年净利润增长值接近1.6亿元。但会计师出具的审计报告显示,巴克斯酒业同期的净利润实际上分别是4.41亿元、亏损2.31亿元、1.25亿元。承诺3年合计净利润16.33亿元,实际只达到了3.35亿元。最令市场震惊的是,承诺期第二年即亏损2.31亿元,第三年虽有盈利,却不能弥补第二年的亏损。

像爱仕达和兴业矿业这样收购标的业绩没有迎来开门红,也给后续两年数倍于第一年的业绩承诺蒙上阴影。

2017年,正海磁材商誉减值1.02亿元,净利润下降46.78%,股价下跌48.38%。同样生产磁性材料产品的公司,同期股价上涨7.72%。

新华社照片,深圳,2018年4月6日

官兵在南开大学征兵宣传现场给学生解读征兵政策。李爱明 摄

东方网络今年5月14日公布年报,交易所对公司发出问询函,要求公司陈述业绩承诺期刚结束,即转让(乾坤时代)股权的“原因和商业逻辑”,并质问“股权转让是否构成关联交易,转让价格是否公允,转让股权的会计处理以及对公司商誉、当期损益的具体影响,并自查公司是否已按要求披露出售股权事项对公司的财务影响;同时,请说明出售股权款项的回收情况,回款是否已经逾期”。

图:西班牙1月7日开始的打折季

2015年1月,正海磁材正式收购上海大郡81.53%股权,加上此前就持有的7.1428%股权,持股比例上升至88.68%,公司希望借此快速切入新能源汽车电机驱动系统领域,通过优势互补,发挥协同效应,进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性,提升公司价值。

在对赌期内,标的公司业绩亏损的不在少数。对上市公司而言,虽然标的公司贡献利润未达承诺值,但如果能增厚公司利润则勉强可以接受。不能容忍的情况是带来亏损。例如,标的公司承诺期前两年业绩不错,到了对赌期快结束的第三年突然亏损。

多数对赌的业绩承诺期是3年,2017年成为是否能兑现业绩的重要时间节点,也是对赌给上市公司、给市场“添堵”的高发期。

罗松群培的父亲格松赤烈制作木碗已有近50年,他告诉记者,从来没想过木碗制作工艺如今能发挥出这么大的价值。“以前做木碗只是为了生计,没想到现在价值这样大,看着儿子能将这门手艺发扬得这么好,心里非常高兴。”(完)

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上市公司收购的标的公司业绩亏损,是爆发出来的“明雷”,而一些标的资产虽完成业绩承诺,但盈利能力连年下降,仍有隐忧。

正海磁材2015年收购上海大郡动力控制技术有限公司(下称“上海大郡”),延展电动汽车产业链,却得到了一家一年亏掉两年盈利的公司。

二、 议案审议情况

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当时,出让方对上海大郡2015年至2017年度业绩承诺分别是2000万元、3500万元、5000万元。而这3年实际实现的净利润分别是3306万元、3997万元、亏损6670万元。2017年突然而至的亏损,达到2012年以来亏损峰值,几乎“吃掉”前两年盈利的91%。3年累计下来,上海大郡贡献的利润只有633万元,和承诺的1.05亿元相差巨大。

预计,5月4日20时至5月5日20时,浙江西部、安徽南部、江西东北部等地部分地区可能发生山洪灾害,其中安徽南部、江西东北部局地发生山洪灾害可能性较大。请各地注意局地短时强降水引发的山洪灾害,做好实时监测、防汛预警和转移避险等防范工作。

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但松盛机器人主营的锂电池自动化业务不及预期,锂电池及新能源汽车行业发展迅猛,对锂电池自动化装备要求越来越高,松盛机器人在锂电池自动化投入过高,却很难满足锂电池自动化装备的升级要求,2017年亏损214万元。劳博物流设立时间较短,尚处于发展上升阶段,2017年亏损48.53万元。本来预期两公司能给2017年业绩增厚350万元,现在变成了压低逾262万元。但爱仕达并不着急,公司称:“选择在3年承诺期届满之后,根据松盛机器人和劳博物流3年承诺期累计实现的实际净利润情况进行核算处理。”

正海磁材解释称,在新能源汽车补贴逐年退坡的情况下,上海大郡受到了来自下游整车企业的成本压力的倒逼,叠加上游相关钢铁、铜、功率模组等原材料价格上涨的影响,上海大郡的产品售价和综合毛利率较去年同期均出现大幅下降。

新华社记者王迎摄

2014年至2016年上半年,上市公司迎来外延发展、并购重组的高峰期。并购时,上市公司让卖方承诺标的公司未来数年业绩,即在特定期间每年净利润达到一定金额,而有业绩承诺“加持”,卖方议价权就高一些,这是股权收购中的对赌模式。如果标的公司业绩达到承诺,买卖双方皆大欢喜;如果业绩不及承诺,卖方要给予补偿。而上市公司每年也会对标的公司进行商誉测试,如果商誉减值,将直接压低上市公司当年利润。

四川省球迷协会会长张利梅:

标的公司业绩不达承诺,原来的卖方要补偿其中差额,有些交易对手拒绝支付承诺的补偿,被监管机构公开谴责。

话剧《苏东坡》的导演查丽芳表示,该话剧历时三年之久、六易其稿,主创团队多次深入眉山采风,去三苏祠走东坡先生走过的路,访问东坡故里学者、乡人,座谈讨论、征求意见;穿越千年,感受苏东坡历史的生活场景,对人物的内心有了更深刻的把握;创造性地融入了川剧的“帮腔”,使戏剧与戏曲完美融合,造成新奇的舞台效果。剧中一边上演古人古事,一边穿插着今人今论,戏剧内容和评述相结合。尤其是剧中还有主人公故乡眉山的方言俚语,饶有趣味且平易近人,彰显了绿色装点下的巴蜀地区人情风貌。(供稿单位:眉山市委宣传部 编辑:刘蓉娜)

百润股份2015年6月为了拓宽盈利面收购上海巴克斯酒业,前者主营食用香精及预调鸡尾酒,后者主营RIO预调鸡尾酒。百润股份对巴克斯酒业进行并购重组后,公司成为香精香料和预调鸡尾酒双主营业务发展的公司,可谓“双腿走路”,没想到第二个主业并未“健步如飞”。

罗女士辩称,涉案房屋是自己通过银行贷款方式从某房地产开发有限公司购得的,在与何姿签约前,何姿对涉案房屋性质和现状完全知晓,了解涉案房屋是预售合同登记、尚未办证、房屋已交付。

比第三年、第二年亏损更直接的是,股权刚刚划归上市公司的第一年,标的公司直接亏损。例如爱仕达(002403.SZ)和兴业矿业(000426.SZ)都是在2017年完成的股权过户,并遭遇了收购标的公司业绩“开门黑”。但两家上市公司的态度有不小的反差,爱仕达不急着要补偿款,兴业矿业直接向控股股东发函要钱。

受气候变化的影响,导致一些国际重要湿地内的部分濒危物种种群数量减少甚至消失。

至于股份发行价格和发行数量,公告也称,以最终各方协商确定的发行价格,并以证监会最终核准的发行股份数为准。公告还表示,吴晓波、邵冰冰等承诺将对交易完成后杭州巴九灵的业绩实现情况作出相关承诺。

巴克斯酒业的亏损直接拉低百润股份收益。2016年,百润股份的净利润从前一年的5亿元,陡降到亏损1.47亿元,下降了6.47亿元,当年百润股份股价下跌了52.59%。

美亚柏科并购的标的也是第二年就出现亏损,公司2015年增资武汉大千信息技术有限公司51%股权,标的公司2016年亏损293.59万元,即使算上前后两年的盈利,也低于3年承诺值,交易对手方需补偿美亚柏科1005万元。今年4月19日,交易对手支付了20%补偿款后称,剩余补偿款将在2019年12月31日前付清。

被收购时,标的公司处于业绩高峰期,股权划转到上市公司后,第一年持续兴旺,第二年就开始亏损的情况也存在,百润股份(002568.SZ)、美亚柏科(300188.SZ)收购的标的公司就是这样业绩“中途乏力”的代表。

收购的标的资产同样完成业绩承诺,但东方网络(002175.SZ)的资本运作颇有“神来之笔”的感觉,有点给市场“添堵”,引发监管层发文问询。

按照3年业绩承诺期计算,如果2015年收购资产,2017年是承诺期结束前的最后一年,而有7家标的公司在这一年年度收益突现亏损,正海磁材(300224.SZ)、信雅达(600571.SH)和东方网络(002175.SZ)是上市公司业绩受此严重拖累的典型。

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1、首先拿到试题,要通读一遍,尽可能做到心中有数。一般规定,高考在发卷后五分钟之内不能答题,考生应先检查名称、页码顺序有无错误,每一页卷面是否清晰、完整,同时一定要听清监考提出的要求及更正错误之处。接着将浏览一遍,了解试题结构、题型、分量,当读到熟悉而有把握的试题时,应暗示自己,这里可以得分,树立信心,切忌把注意力集中在吃力的试题上。若通读全卷后尚未到答题时间,则应认真完成大题的审题,最好将试题多读几遍。

对于交易所的问询,东方网络似乎无话可说。在5月22日、5月30日,东方网络延迟了8天、16天,发出两份公告回复,公告内容却“空空如也”,第一份要“延期回复问询”,第二份要“再次延期回复问询”。

食品烟酒价格同比上涨2.0%,影响居民消费价格指数(CPI)上涨约0.61个百分点。其中,蛋类价格上涨17.6%,影响CPI上涨约0.09个百分点;鲜菜价格上涨8.8%,影响CPI上涨约0.22个百分点;鲜果价格上涨7.4%,影响CPI上涨约0.13个百分点;水产品价格上涨5.6%,影响CPI上涨约0.10个百分点;畜肉类价格下降6.1%,影响CPI下降约0.29个百分点(猪肉价格下降12.0%,影响CPI下降约0.32个百分点)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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五角大楼发言人迈克·安德鲁斯确认称,道恩·邓洛普目前已不担任原有职务,暂时出任美国空军副参谋长的特别助理。美媒还获悉,多项针对邓洛普的调查结果,使五角大楼领导层“确信”她应被解除职务并退出现役。

此外,登机口的工作人员也会为旅客提供服务和指引。如果还没进到登机口刚办理,航班被告知取消,值机部门的同事也会协助;如果乘坐的航班在登机口发生变更取消,请记得在登机口寻找该航空公司的工作人员寻求帮助。(鲁晋)

我们把和对方的信任感看的重是因为我们在当下需要这样一份极具力量的感情,就像漂泊的旅客也需要一个安稳的栖息地。

《中国经济周刊》记者孙庭阳|北京报道

据Wind资讯统计,有对赌协议的标的公司2015年至2017年实际盈利完成承诺数的幅度分别是109.57%、110.98%、106.31%。整体已经达到盈利承诺,但刚刚跨线,2017年完成程度环比有所下降。而具体到各家公司,则是几家欢乐几家愁,合计3年情况,没能完成盈利承诺的标的公司占比达1/3。

他们是怎么探索医疗发展的?

控股股东深化改革整合转型工作方案获准。公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司接到成都市国资委转发的成都市政府有关批复文件,原则同意兴蓉集团深化改革整合转型工作方案。公司董事、总经理李勇刚先生将调任公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司副总经理。暂不考虑资产整改方案影响,我们维持公司2017-2019年归母净利润预测分别为9.3、11.01、12.75亿,对应EPS分别为0.31、0.37、0.43,对应PE分别为17、18、15。由于公司现金流较好,以地方国企水务公司做可比公司, 17、18年行业平均PE分别为27倍、24倍,我们认为公司相对低估,维持增持评级。

春节期间,南京中华门举行巨型春联活动,引来市民参与。

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东方网络在2015年7月收购水木动画66.67%的股权,2017年是承诺期的最后一年,水木动画亏损2501万元。

上海大郡的历史收益并不靓丽,其2012年、2013年、2014年1—6月归属于母公司的净利润分别为亏损1956万元、亏损1095万元、亏损918万元。虽有减亏趋势,但仍处在亏损泥潭中。

相比之下,主营采矿的兴业矿业则积极索要承诺补偿。2015年9月,公司收购控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司持有的荣邦矿业100%的股权,荣邦矿业主营银、铜、铅、锌矿的采选和销售。2017年至2019年,荣邦矿业承诺的利润分别是422万元、1834万元及2427万元。但现实却颇为骨感,荣邦矿业2017年全年亏损143万元。根据约定,需要补偿预测值和实际值的差距565万元,公司已经向控股股东发函督促履行补偿义务。

追索业绩补偿道路颇为曲折的不只是美亚柏科。飞利信(300287.SZ)2015年并购东蓝数码股份有限公司,在未完成业绩承诺的情况下,2017年6月,飞利信要求4名出让方履行业绩承诺补偿义务,以股份或现金补偿2.22亿元,但未收到补偿款。公司遂向北京仲裁委员会提请仲裁,北京仲裁委员对4名被申请人持有的飞利信股份采取了司法冻结的保全措施。至今年6月1日,飞利信仍未收到补偿款,深交所对宁波东控等4名交易方给予公开谴责处分。

新华社纽约7月2日电综述:需求端担忧拉低国际油价

信雅达也有相似的命运,其2015年收购科匠信息75%股权,后者主要提供移动应用服务及定制开发业务。2017年科匠信息亏损5181万元,3年下来距离承诺值相差9754万元。2017年信雅达亏损2.09亿元,主要源于2亿元的商誉减值。

(本文刊发于《中国经济周刊》2018年第23期)

2014年,东方网络并购了主营电视节目制作乾坤时代(北京)科技发展有限公司(下称“乾坤时代”)。交易对手承诺2013年至2016年净利润不低于9278万元,实际上实现的净利润总计1.05亿元,完成了承诺业绩的115%,可以说是一例成功的并购。但是在2017年9月,上市公司却将这个业绩“顶好”的资产卖出,而留下了前文所述的亏损的水木动画股权。

编辑 敬玲燕